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2021年8月26日下午，由安盾研究院主辦的破產法第二期財稅沙龍順利召開，本期沙龍活動活動以“關聯企業實質合并破產的財稅觀點”為主題，以定向邀請方式邀請了管理人及部分重整項目當事人，重慶立信會計師事務所、重慶麗達律師事務所、重慶興立信稅務師事務所、部分企業高管、安盾研究院研究員等共同參與本次活動。
活動中，安盾研究院院長鄧濤先生結合實際案例，圍繞關聯企業實質合并破產的三個標準，從財稅角度分享了四個“是什么”的財稅經驗。第一個“資產負債混同的認定要點是什么”，鄧濤先生認為有四個方面影響資產負債的混同，一是“人的混同”，例如關聯企業由相同的高管人員共同管理，其工資成本難以分離，導致應付職工薪酬混同；二是“物的混同”，例如辦公設備在各關聯企業共同使用，難以確認和計量各關聯企業的設備資產；三是“業務混同”，例如關聯企業混同銷售業務行為，難以分清個關聯企業的收入及相關成本，進而無法確認個關聯企業的營運資產；四是“財務混同”，例如貨幣資金共同使用，難以分清各關聯企業的資金歸屬及資金債務分配。第二個“關聯企業可變現資產的審核要點是什么”，鄧濤先生認為可從有形資產、債權資產、股權資產、無形資產，并利用資產評估師的專業判斷，對可變現資產進行估價，特別考慮關聯企業合并重整的協同價值，即分別重整與整體合并重整相比較，后者并非簡單資產相加，而可能具有協同的增加價值。第三個“損害嚴重損害債權人公平清償利益的要點是什么”，鄧濤先生認為，合并后的普通債權清償率并非明顯高于不合并的清償率才是實質合并的認定標準，在實務中，合并后的清償率與合并前的清償率通常未發生顯著變化，但對個別債權人體現更為相對公平，原因是合并后將關聯企業所有的債權人與合并資產進行了統一分配，充分滿足了債權人的知情權，體現了“粗糙的正義”。第四個“實質合并程序中新生稅款的處理要點是什么”，鄧濤先生認為應堅持誰是納稅主體，誰承擔納稅義務的原則，新生稅款不改變稅收要素法定原則，由各關聯企業自行承擔相應稅負，但考慮實質合并財產的統一分配，新生稅款可由一家企業代其他關聯納稅人支付。
重慶麗達律師事務所高級合伙人彭薇律師結合自身擔任破產管理人的經歷，認為在考慮是否將關聯企業納入實質合并破產時，還應重點關注企業資金走向問題，查實資金實際使用人和單位，若實際使用人即使不是關聯企業也可考慮納入實質合并范圍。
某房地產開發企業高管結合本企業及關聯單位的特點，認為加強財務管理，規范會計核算，為管理人、會師所提供良好的實質合并審理環境是債務人工作的重點。
活動尾聲，大家圍繞活動主題熱烈討論并分享其觀點，本期活動取得良好效果。
后期繼續圍繞破產財稅難點，開展現場沙龍活動，敬請關注！
研究院助理—陳鑫
2021年8月27日
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